牛小波（包贝尔 饰）出生在一个棺材世家，几代人以做棺材为生因小时候一次离奇的事故，小波永远失去了“笑容”，无论碰上多么开心的事他都笑不出来，被人们称之为怪人，好在前些年一直生活

故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅 饰）和母亲（叶德娴 饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛 饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽 饰）方兰十