1937年，热河人佟家儒（杨志刚饰）背井离乡在上海聂中丞中学教国文，养女囡囡成了残疾，本想再次南逃的他被迫留下目睹侵略者残害同胞，他忍气吞声只求保住性命。学生欧阳（张家溢饰）为

宋小雷（罗志祥 饰）最近可谓是祸不单行，不仅丢了工作，就连相恋多年的女友也弃他而去无处可去的宋小雷不得不向好友华强（莊濠全 饰）寻求帮助，在华强的穿针引线下，他总算找到了住所，